KANCELARIA LIDERIO

Wspieranie naszych Klientów w podejmowaniu najlepszych decyzji przy planowaniu strategii biznesowej i zapewnienie im bezpieczeństwa w każdej dziedzinie prawa, to misja, którą realizujemy i wypełniamy od lat. Zwiększamy świadomość naszych Klientów w zakresie prawa, aby świadomie i sprawnie mogli rozwijać swój biznes.

Korzyści i wady przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego

Opublikowano: 3 stycznia 2018 r. 


Na początkowym etapie rozwoju swojego biznesu jednoosobowa działalność gospodarcza jest dla nowego przedsiębiorcy satysfakcjonującą formą prawną prowadzenia działalności. W pewnym jednak momencie, gdy biznes zaczyna się rozwijać, okazuje się, że jednoosobowa działalność gospodarcza ma swoje ograniczenia. Co może zrobić wtedy przedsiębiorca? Czy przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę prawa handlowego się opłaca?

 


Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę


Kodeks spółek handlowych dopuszcza przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej wyłącznie w spółkę kapitałową, czyli spółkę akcyjną lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Oznacza to, że osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność nie może przekształcić tej formy w jakąkolwiek spółkę osobową. Chcąc prowadzić dalszą działalność w formie spółki osobowej, musiałaby ona znaleźć wspólnika, wspólnie z nim zawiązać taką spółkę, a następnie wnieść do niej w formie aportu swoje dotychczasowe przedsiębiorstwo.
Wynikiem przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest powstanie jednoosobowej spółki kapitałowej. Oznacza to, że dotychczasowy przedsiębiorca staje się jedynym wspólnikiem nowopowstałej spółki. Przekształcenie dokonuje się z chwilą wpisu spółki do rejestru.

 


Korzyści z przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę


Ograniczenie odpowiedzialności

Osoba fizyczna odpowiada za zobowiązania zaciągnięte w toku prowadzenia jednoosobowej działalności całym swoim majątkiem osobistym. Zupełnie inaczej sytuacja przedstawia się w przypadku spółki kapitałowej. Jest ona odrębnym od swoich wspólników podmiotem, który sam ponosi ryzyko prowadzonej przez siebie działalności i odpowiada za swoje zobowiązania. Osoba fizyczna solidarnie ze spółką odpowiada wyłącznie za zobowiązania powstałe przed przekształceniem. Po upływie trzech lat od dnia przekształcenia odpowiedzialność ta spoczywa już tylko na spółce.


Sukcesja prawna

Spółka, która powstaje w wyniku przekształcenia, jest kontynuatorem praw i obowiązków przysługujących do tej pory jednoosobowemu przedsiębiorcy – również podatkowych i, co do zasady, administracyjnych. Sukcesja odbywa się z mocy prawa, bez potrzeby dokonywania jakichkolwiek dodatkowych czynności (np. aneksowania podpisanych przed przekształceniem umów).


Większa wiarygodność

Prowadzenie działalności w formie spółki jednoosobowej zwiększa poczucie bezpieczeństwa i zaufanie kontrahentów. W powszechnym odczuciu spółki uważane są za bardziej wiarygodne i stabilne niż biznesy prowadzone przez osoby fizyczne w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Ułatwienie reorganizacji 

Rozporządzanie jednoosobową działalnością jest zazwyczaj bardzo utrudnione. Często składniki takiego przedsiębiorstwa są bowiem nierozerwalnie związane z osobą przedsiębiorcy. Znacznie łatwiej jest dokonać zmian właścicielskich w spółce kapitałowej. Jej kapitał jest podzielony na udziały lub akcje. Pozwala to nie tylko łatwo dokonać sprzedaży spółki, a tym samym wszystkich przysługujących jej praw i obowiązków, ale i pozyskać nowych wspólników, którzy zaangażują się kapitałowo w spółkę (w drodze sprzedaży części udziałów/akcji lub emisji nowych).


Ułatwienie finansowania

Poszukiwanie finansowania zewnętrznego jest o wiele prostsze, gdy stara się o nie spółka, a nie przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność. Prowadząc działalność w formie spółki, nie trzeba zabezpieczać zaciąganych przez nią kredytów składnikami osobistego majątku. Ponadto, z uwagi na kapitałową strukturę spółki, może ona pozyskać inwestorów zewnętrznych w zamian za część udziałów.


Ułatwienie dziedziczenia Prawo spadkowe nie przewiduje sukcesji jednoosobowej działalności gospodarczej po śmierci przedsiębiorcy prowadzącego taką działalność. Natomiast w przypadku śmierci udziałowca spółki kapitałowej, spółka ta nie przestaje istnieć, lecz tylko dotychczasowy udział podlega dziedziczeniu przez spadkobierców udziałowca.

 


Wady przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę


Większy formalizm i koszty

Prowadzenie działalności w formie spółki wiąże się z o wiele dalej idącymi wymogami formalnymi określonymi w Kodeksie spółek handlowych. Konieczne jest m.in. podpisanie umowy spółki, powołanie członków organów i organizowanie zgromadzeń wspólników, a swobodne podejmowanie decyzji jest utrudnione, zwłaszcza w spółkach wieloosobowych. Obowiązki rejestrowe spółek wiążą się z ponoszeniem opłat notarialnych i sądowych. Ponadto, spółki kapitałowe nie mogą korzystać z uproszczonych form opodatkowania i księgowości.

Podwójne opodatkowanie

Spółki kapitałowe są podatnikami podatku od osób prawnych (CIT). Wypracowane przez nie zyski są obciążone 19% podatkiem. Zysk ten, jeżeli jest przeznaczony na dywidendę dla wspólników, zostaje opodatkowany po raz drugi – jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, ma to miejsce w formie zryczałtowanego, 19% podatku od zysków kapitałowych.

 

 

KONTAKT

KANCELARIA LIDERIO

Al. Jerozolimskie 81
02-001 Warszawa

 
 

Telefon: (22) 231 81 80
biuro@kancelarialiderio.pl

http://kancelarialiderio.pl

 
 

XII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000096500
Wysokość kapitału zakładowego: 50.000 zł
Numer rachunku bankowego:
PKO BP 50 1020 1026 0000 1102 0272 9077

MASZ PYTANIA?