KANCELARIA LIDERIO

Wspieranie naszych Klientów w podejmowaniu najlepszych decyzji przy planowaniu strategii biznesowej i zapewnienie im bezpieczeństwa w każdej dziedzinie prawa, to misja, którą realizujemy i wypełniamy od lat. Zwiększamy świadomość naszych Klientów w zakresie prawa, aby świadomie i sprawnie mogli rozwijać swój biznes.

Kto może zostać udziałowcem w spółce z o.o.?

Opublikowano: 12 października 2017 


Minimalny kapitał zakładowy w wysokości raptem 5000 zł, możliwość swobodnego wnoszenia dopłat czy ustanowienia zarządu odpowiadającego za prowadzenie spraw spółki, a przede wszystkim – ograniczenie odpowiedzialności wspólników do wielkości wniesionych wkładów. Mając na uwadze ten bogaty zestaw zalet spółki z o.o. nie powinien dziwić fakt, że obecnie już ponad 300 tysięcy polskich podmiotów ma właśnie taką formę prawną. Pytanie tylko, kto właściwie może zostać udziałowcem w tego typu podmiotach?

 

Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to nic innego, jak pewna część jej kapitału zakładowego. Wspólnik, wnosząc do spółki wkład – w formie pieniężnej lub aportu – obejmuje udziały w spółce, stając się tym samym jej udziałowcem. W ten sposób, nabywa zarazem wszelkie wynikające z takiego uczestnictwa prawa i obowiązki (nawet jeśli dysponuje zaledwie jednym udziałem).


Oczywiście to, ile lub jaką wartość udziałów posiada udziałowiec, bezpośrednio przekłada się na jego możliwości w zakresie realizacji prawa do zysku; głosu; czy ewentualnego pierwszeństwa w nabyciu udziałów. Inaczej mówiąc, im większa wpłacona przez niego kwota kapitału, tym większą dysponuje ilością głosów na walnym zgromadzeniu wspólników i tym wyższą otrzymuje dywidendę.

 

Kto może być udziałowcem w spółce z o.o.?


Udziałowcami (wspólnikami) w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, jak również jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Co ważne, inaczej niż w przypadku pozostałych rodzajów spółek, w spółce z o.o. może występować jeden wspólnik. Ustawodawca zdecydował się wprowadzić takie udogodnienie po to, by umożliwić osobom prowadzącym indywidualną działalność gospodarczą na większą skalę, zredukowanie ryzyka gospodarczego, a także zmniejszenie obciążeń podatkowych. Jedynym ograniczeniem jakie pojawia się w tym kontekście jest fakt, że spółka z o.o. nie może zostać założona wyłącznie przez inną spółkę z o.o. Mowa zatem tutaj o ograniczeniu dotyczącym jedynie momentu utworzenia spółki – gdy spółka będzie już zarejestrowana, nic nie stoi na przeszkodzie by np. w drodze przeniesienia udziałów, jej jedynym udziałowcem została inna spółka z o.o.

 

Osoby fizyczne


W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikiem może być każda osoba fizyczna, mająca zdolność do czynności prawnych – o ile nie zachodzą w jej przypadku przesłanki* uniemożliwiające przystąpienie do spółki. Co więcej, ponieważ w Kodeksie spółek handlowych nie ma w tym kontekście mowy o konieczności posiadania pełnej zdolności do czynności prawnych, w praktyce, udziałowcem w spółce z o.o. może zostać nawet kilkuletnie dziecko. Jest to jak najbardziej możliwe i wcale nie tak rzadko spotykane, choć w takim wypadku małoletni oczywiście działa przez przedstawiciela (np. matkę, ojca czy opiekuna prawnego), a przy tym do czasu osiągnięcia pełnoletniości nie może korzystać z praw wynikających z uczestnictwa w spółce. Do niepełnoletnich, udziały trafiają zwykle w drodze darowizny lub spadku, aczkolwiek nie jest to regułą.

 

*Wspólnikiem w spółce z o.o. nie może zostać osoba, która w ciągu 5 ostatnich lat była karana za przestępstwa pieniężne; przeciwko mieniu lub obrotowi gospodarczemu; związane z fałszowaniem dokumentów lub nielegalnym zdobywaniem informacji. O tym, jakie dokładnie przestępstwa uniemożliwiają przystąpienie do tego typu spółki informują artykuły 585,587,590,591 k.s.h oraz rozdziały XXXIII-XXXVII k.k. Trzeba przy tym dodać, że przystąpienie do niej jest niemożliwe również wówczas, gdy sąd nałożył na daną osobę zakaz prowadzenia działalności gospodarczej czy piastowania określonego stanowiska.

 

Osoby prawne


Jeśli chodzi o osoby prawne, to udziałowcami w spółkach z o.o. mogą być oczywiście nie tylko inne spółki z o.o., ale również pozostałe jednostki organizacyjne posiadające podmiotowość prawną, tzn. spółki akcyjne, przedsiębiorstwa państwowe, spółdzielnie, jednostki samorządu terytorialnego, fundacje, szkoły wyższe, partie polityczne, itp. Warunek, jaki muszą one spełnić chcąc przystąpić do danej spółki jest taki sam jak w przypadku osób fizycznych – to konieczność nabycia udziałów.

 

Ułomne osoby prawne


Trzecią i ostatnią kategorię udziałowców w spółkach z o.o. stanowią tzw. ułomne osoby prawne, a więc jednostki organizacyjne nieposiadające podmiotowości prawnej. Mowa tutaj przede wszystkim o osobowych spółkach prawa handlowego tj. spółce: jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej. Do tego dochodzą jeszcze m.in. wspólnoty mieszkaniowe czy spółki kapitałowe w organizacji.


O czym jeszcze warto wiedzieć?


Niezależnie o jakiej kategorii wspólników spółki z o.o. mowa, mają oni co do zasady identyczne prawa i obowiązki. Warto jednak podkreślić, że istnieje możliwość zawarcia w umowie spółki pewnych wyjątków w tym zakresie. Przykładowo, możliwe jest uprzywilejowanie danego wspólnika w kwestii np. prawa głosu czy podziału dywidendy. Ten podstawowy pakiet praw jest jednak taki sam dla każdego wspólnika.

 

KONTAKT

KANCELARIA LIDERIO

Al. Jerozolimskie 81
02-001 Warszawa

 
 

Telefon: (22) 231 81 80
biuro@kancelarialiderio.pl

http://kancelarialiderio.pl

 
 

XII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000096500
Wysokość kapitału zakładowego: 50.000 zł
Numer rachunku bankowego:
PKO BP 50 1020 1026 0000 1102 0272 9077

MASZ PYTANIA?