KANCELARIA LIDERIO

Wspieranie naszych Klientów w podejmowaniu najlepszych decyzji przy planowaniu strategii biznesowej i zapewnienie im bezpieczeństwa w każdej dziedzinie prawa, to misja, którą realizujemy i wypełniamy od lat. Zwiększamy świadomość naszych Klientów w zakresie prawa, aby świadomie i sprawnie mogli rozwijać swój biznes.

Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za zobowiązania spółki

Każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami, a także ze spółką.

      Zgodnie z przepisem art. 22 § 2 k.s.h. każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami, a także ze spółką. Odpowiedzialność wspólników będzie też miała charakter subsydiarny, jednak cecha ta nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru, tj. w okresie po zawarciu umowy spółki, ale przed jej zarejestrowaniem (art. 31 § 3 k.s.h.). Osoby działające w tym czasie w imieniu spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania. Kwestia odpowiedzialności subsydiarnej wspólników spółki jawnej jest zagadnieniem kluczowym przy ustalaniu podmiotów czy osób odpowiedzialnych za długi spółki. W świetle powyższych uwag wskazać należy, że odpowiedzialność wspólników spółki jawnej jest:

  • osobista – odpowiedzialność wspólnika jest rozszerzona na cały jego majątek, obejmuje wszystkie prawa majątkowe;
  • bezpośrednia – pokrycie długów następuje przez bezpośrednie skierowanie się do określonego składnika majątkowego wspólnika;
  • solidarna – wierzyciel spółki może dochodzić roszczeń przeciwko wybranemu przez siebie wspólnikowi, jak i przeciwko kilku lub wszystkim wspólnikom;
  • nieograniczona – nie można ograniczyć odpowiedzialności, wspólnik będzie odpowiadać całym swoim majątkiem;
  • subsydiarna – wierzyciel spółki jawnej może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w sytuacji kiedy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Nie ma jednak ograniczeń, aby wierzyciel wniósł powództwo przeciwko dowolnie wybranemu wspólnikowi, zanim okazało się, że egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna. Odpowiedzialność subsydiarna wspólników za zobowiązania spółki jawnej trwa do czasu, do kiedy istnieje samo zobowiązanie spółki.

Za zobowiązania spółki jawnej odpowiedzialność ponosić będą również osoby przystępujące do już istniejącej spółki. Bez znaczenia pozostaje tutaj fakt, że zobowiązania powstały przed datą przystąpienia nowego wspólnika. Inaczej kształtować będzie się odpowiedzialność osób zawierających umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym wnoszącym do spółki przedsiębiorstwo. W takim przypadku odpowiada się także za zobowiązania, które powstały przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, przed dniem utworzenia spółki. Odpowiedzialność jest jednak ograniczona do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.

      Postanowienia umowne, które są niezgodne z powyższymi ustaleniami nie wywierają skutków wobec osób trzecich. Oznacza to, że niemożliwa jest skuteczna zmiana zasad odpowiedzialności wspólników w spółce jawnej dokonana „na zewnątrz”. Wspólnicy w stosunkach wewnętrznych spółki mogą jednak dokonać innej regulacji zasad odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Przykładowo zapisy regulujące w sposób odmienny odpowiedzialność osoby przystępującej do spółki, będą wywierać skutki jedynie pomiędzy tą osobą a dotychczasowymi wspólnikami.

       Należy też wskazać, że wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej nie zwalnia go z ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe przed jego wystąpieniem. Odpowiedzialność wspólników będzie również istniała, jeżeli spółka ulegnie likwidacji. Nie będzie to przeszkodą do wystąpienia przeciwko wspólnikom z roszczeniami z tytułu odpowiedzialności za długi spółki jawnej. Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego (wyrok z 7 stycznia 2009 r., II CSK 411/08) ogłoszenie upadłości spółki jawnej nie pociąga za sobą ogłoszenia upadłości jej wspólników, stąd też niewypłacalność spółki nie oznacza jednocześnie niewypłacalności wspólników, którzy dysponują osobistym majątkiem mogącym stanowić dostateczne źródło zaspokojenia zobowiązań spółki.

KONTAKT

KANCELARIA LIDERIO

Al. Jerozolimskie 81
02-001 Warszawa

 
 

Telefon: (22) 231 81 80
biuro@kancelarialiderio.pl

http://kancelarialiderio.pl

 
 

XII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000096500
Wysokość kapitału zakładowego: 50.000 zł
Numer rachunku bankowego:
PKO BP 50 1020 1026 0000 1102 0272 9077

MASZ PYTANIA?