KANCELARIA LIDERIO

Wspieranie naszych Klientów w podejmowaniu najlepszych decyzji przy planowaniu strategii biznesowej i zapewnienie im bezpieczeństwa w każdej dziedzinie prawa, to misja, którą realizujemy i wypełniamy od lat. Zwiększamy świadomość naszych Klientów w zakresie prawa, aby świadomie i sprawnie mogli rozwijać swój biznes.

Sposoby obniżenia kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Obniżenie kapitału można uzyskać poprzez: umorzenie udziałów lub zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, czy też zastosowanie obu sposobów jednocześnie.

Wspólnicy spółki z o.o. mogą podjąć decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego z różnych powodów. Częstą przyczyną jest niewspółmierność wysokości kapitału zakładowego do istniejących celów, potrzeb i zadań realizowanych przez spółkę. Innym czynnikiem jest chęć przesunięcia części kapitału zakładowego do innych kapitałów (zapasowego lub rezerwowego). Obniżenie kapitału można uzyskać poprzez: umorzenie udziałów lub zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, czy też zastosowanie obu sposobów jednocześnie. W pewnych sytuacjach to konieczność umorzenia udziałów będzie prowadziła do obniżenia kapitału zakładowego, a nie na odwrót. Ma to w szczególności miejsce przy umorzeniach przymusowych i automatycznych, gdy udziały nie są umarzane z czystego zysku (art. 199 § 6 k.s.h.).

Do obniżenia kapitału zakładowego niezbędne jest: powzięcie uchwały wspólników o obniżeniu kapitału zakładowego, przeprowadzenie tzw. postępowania konwokacyjnego oraz zarejestrowanie obniżenia kapitału. Uchwała dotycząca obniżenia kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał ma zostać obniżony oraz sposób obniżenia. Wyjątkowo uchwałę wspólników zastępuję uchwała zarządu, gdy obniżenie kapitału zakładowego wiąże się z umorzeniem automatycznym.

Decyzja co do sposobu obniżenia kapitału zakładowego prowadzi do wyboru pomiędzy zmniejszeniem liczby udziałów a zmniejszeniem wartości nominalnej udziałów. Wybór sposobu obniżenia kapitału determinowany może być wieloma czynnikami, ale przede wszystkim zależy od systemu udziałów obowiązującego w spółce z o.o. Najczęściej zdarza się, że w przypadku wspólnika mogącego mieć tylko jeden udział, obniża się proporcjonalnie wartość nominalną wszystkich udziałów, chyba że istnieją przesłanki do umorzenia udziału konkretnego wspólnika.

W celu ochrony interesów wierzycieli niezbędne jest przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego. Zarząd spółki z o.o. niezwłocznie ogłasza o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego, wzywając jednocześnie wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w ciągu 3 miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia. Brak sprzeciwu ze strony wierzycieli uznaje się za zgodę na obniżenie kapitału zakładowego. Jeżeli jednak w wyznaczonym terminie wierzyciele go zgłoszą, powinni być przez spółkę z o.o. zaspokojeni lub zabezpieczeni. Zasada ta nie ma zastosowania, jeśli przy obniżeniu kapitału zakładowego nie są wspólnikom zwracane wpłaty dokonane na ten kapitał, a jednocześnie z jego obniżeniem, następuje podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.

Należy podkreślić, że obniżenia nie można dokonać poniżej ustawowej granicy wysokości kapitału zakładowego – 5.000 zł.

W sytuacji zmniejszenia wartości nominalnej udziałów, wartość minimalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Obniżenie kapitału zakładowego przez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów w spółce z o.o., w której wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, musi dotyczyć wszystkich udziałów, bowiem wszystkie udziały muszą mieć tutaj taką samą wartość nominalną. W spółce z o.o. o udziałach nierównych natomiast obniżenie kapitału zakładowego w ten sposób może dotyczyć jednego lub tylko niektórych udziałów.

Uchwała dotycząca obniżenia kapitału zakładowego powinna być zgłoszona do rejestru w terminie 6 miesięcy od daty jej podjęcia. Takiego zgłoszenia dokonuje zarząd. Może to nastąpić dopiero po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego i zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, którzy zgłosili sprzeciw. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, dowody należytego wezwania wierzycieli oraz oświadczenia wszystkich członków zarządu potwierdzające zaspokojenie bądź zabezpieczenie wierzycieli. Przy umorzeniu automatycznym dołącza się oświadczenie członków zarządu w formie aktu notarialnego, dotyczące spełnienia wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych ustawą, umową spółki oraz uchwałą o obniżeniu kapitału.

KONTAKT

KANCELARIA LIDERIO

Al. Jerozolimskie 81
02-001 Warszawa

 
 

Telefon: (22) 231 81 80
biuro@kancelarialiderio.pl

http://kancelarialiderio.pl

 
 

XII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000096500
Wysokość kapitału zakładowego: 50.000 zł
Numer rachunku bankowego:
PKO BP 50 1020 1026 0000 1102 0272 9077

MASZ PYTANIA?