KANCELARIA LIDERIO

Wspieranie naszych Klientów w podejmowaniu najlepszych decyzji przy planowaniu strategii biznesowej i zapewnienie im bezpieczeństwa w każdej dziedzinie prawa, to misja, którą realizujemy i wypełniamy od lat. Zwiększamy świadomość naszych Klientów w zakresie prawa, aby świadomie i sprawnie mogli rozwijać swój biznes.

„Ważna przyczyna” jako przesłanka wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

      Istotą sprawnego funkcjonowania spółek z o.o. jest współdziałanie wspólników w realizacji wspólnych celów, dla których taka spółka została powołana. To idealistyczne założenie często nie wytrzymuje konfrontacji z rzeczywistością, a współpraca pomiędzy wspólnikami daleka jest od ideału. Czy można w jakikolwiek sposób wyjść z tej niewygodnej sytuacji? Regulacje Kodeksu spółek handlowych przewidują dość radykalną możliwość rozwiązania tego problemu – wykluczenie wspólnika ze spółki na mocy orzeczenia sądu. Żeby można było jednak skutecznie przeprowadzić ten proces, konieczne jest powołanie się przed sądem na ważne przyczyny, uzasadniające takie wyłączenie.

     Niejasne i niejednoznaczne stwierdzenie użyte w art. 266 § 1 k.s.h., że wyłączenie może nastąpić przez sąd „z ważnych powodów” rodzi w praktyce problemy interpretacyjne. Niewątpliwie zasadność danej przesłanki wymaga każdorazowo oceny pod kątem interesów spółki, relacji panujących pomiędzy wspólnikami. Przyczyna ta musi być więc zawsze interpretowana i badana w kontekście indywidualnym, tj. związanym z daną spółką, sposobem jej działania, funkcjonowania czy charakterem prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Nie zawsze bowiem te same okoliczności mogą przemawiać za wyłączeniem wspólnika w dwóch znacznie różniących się od siebie spółkach z o.o.

      Doktryna i praktyka orzecznicza, wśród okoliczności uzasadniających wyłączenie, odnosi się przede wszystkim do działań zawinionych, tj. celowych czynności, które mają w zamiarze wspólnika zaszkodzić spółce. W tej grupie wymienia się najczęściej działalność konkurencyjną i brak lojalności wobec spółki, uchylanie się od wykonywania świadczeń niepieniężnych, do których wspólnik był zobowiązany na mocy umowy spółki czy nadużywanie uprawnień wynikających z uczestnictwa w spółce w charakterze wspólnika. Mogą to być nawet działania o charakterze niemajątkowym, zmierzające nie tylko do zaszkodzenia ekonomicznym interesom spółki, ale również do naruszenia dobrego imienia spółki poprzez chociażby publiczne wygłaszanie negatywnych opinii o niej. Niejednokrotnie przyczyną uzasadniająca wyłączenie mogą być również okoliczności czysto obiektywne, niezależne od winy wspólnika. Zaliczyć do nich można przede wszystkim długotrwałą chorobę czy nagły wyjazd za granicę uniemożliwiający aktywną działalność w spółce, hamującą jej funkcjonowanie.

      W praktyce jednak trudno jest jednoznacznie skatalogować przyczyny mieszące się w przesłance przewidzianej w art. 266 § 1 k.s.h., gdyż każdorazowo to sąd poddaje ocenie, czy w danej sytuacji rzeczywiście występują okoliczności uzasadniające wyłączenie takiego wspólnika. W jednym ze swych orzeczeń (wyrok z dnia 19 marca 1997 r., II CKN 31/97) Sąd Najwyższy uznał, że nawet złe relacje interpersonalne pomiędzy wspólnikami, które przekładają się na brak porozumienia i sprawnego współdziałania w interesie spółki, to okoliczność uzasadniająca wyłączenie. Sąd w uzasadnieniu wskazał, że pomimo funkcjonowania spółki jako odrębnego podmiotu, w którym przeważa substrat kapitałowy nad osobowym, to złe relacje osobiste i animozje pomiędzy wspólnikami mogą wystarczyć, ażeby domagać się jego wykluczenia, jeśli naruszony jest w ten sposób interes spółki. Orzeczenie to odpowiada przyjętym przez doktrynę założeniom, że każdorazowo przesłanka wyłączenia musi być zindywidualizowana tak pod względem osobowym - jej źródłem musi być wspólnik, podejmowane przez niego działania bądź zaniechania, jak i przedmiotowym – jej interpretację należy odnieść do interesów spółki, w której działa wspólnik. Nie należy jednak zapominać, że ostatnie słowo ma zawsze sąd, który ocenia daną sytuację i decyduje, czy zasadna jest sądowa ingerencja w wewnętrzną organizację spółki z o.o.

      Warto również zaznaczyć, że wspólnicy spółki z o.o. mogą już na etapie zawierania umowy spółki przewidzieć konkretne przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika i wymienić je w umowie. Nie ma to jednak wpływu na prowadzenie postępowania przez sąd, który może uznać, że dana przyczyna uzasadnia wykluczenie wspólnika, ale może również, po przeprowadzeniu postępowania, odmówić zasadności odsunięcia danej osoby od działania w spółce z powodu okoliczności wymienionej w umowie, jeśli stoi to w sprzeczności z interesami spółki i nie mieści się w pojęciu „ważnej przyczyny”.

 

Ewelina Kulik, aplikant radcowski
Kancelaria Liderio Sp. z o.o., dział spółek

KONTAKT

KANCELARIA LIDERIO

Al. Jerozolimskie 81
02-001 Warszawa

 
 

Telefon: (22) 231 81 80
biuro@kancelarialiderio.pl

http://kancelarialiderio.pl

 
 

XII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000096500
Wysokość kapitału zakładowego: 50.000 zł
Numer rachunku bankowego:
PKO BP 50 1020 1026 0000 1102 0272 9077

MASZ PYTANIA?